Особенности правового положения народных предприятий
4.4. Управление народным предприятием
Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) определяет состав, порядок образования, компетенцию высших звеньев управления народным предприятием, а также принципы голосования на общем собрании акционеров при принятии решений.
Органы управления. Органами управления народным предприятием являются: общее собрание акционеров, наблюдательный совет, генеральный директор, ревизионная (контрольная) комиссия.
Общее собрание акционеров:
- избирает генерального директора народного предприятия, который по должности входит председателем в наблюдательный совет;
- избирает председателя контрольной комиссии, утверждает положение о контрольной комиссии, а также устанавливает размер вознаграждения и компенсаций членам контрольной комиссии и утверждает смету на осуществление ее деятельности;
- определяет численный состав наблюдательного совета, избирает его членов и устанавливает размер вознаграждений и компенсаций им.
Закон не предусматривает избрание членов контрольной комиссии общим собранием акционеров. Это означает, что порядок формирования контрольной комиссии определяется положением о контрольной комиссии или уставом народного предприятия.
Законом определена исключительная компетенция общего собрания акционеров и наблюдательного совета. Вопросы исключительной компетенции общего собрания не могут быть переданы для решения другим органам управления. Полномочия общего собрания акционеров по иным вопросам могут быть переданы его решением наблюдательному совету или контрольной комиссии, а полномочия наблюдательного совета (по вопросам, не относящимся к его исключительной компетенции) - генеральному директору народного предприятия и контрольной комиссии на определенный срок, но не более чем на один год. Состав органов управления НП и их компетенция показаны на схеме 4.3.
В народном предприятии по сравнению с открытым и закрытым акционерными обществами значительно усиливается роль общего собрания акционеров и контрольной комиссии в управлении. Исключительная компетенция и иные полномочия общего собрания акционеров, установленные Законом, а также принципы голосования при принятии решений по этим вопросам представлены в табл. 4.1.
ФЗ - Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий); УНП - устав народного предприятия; СУ - система управления народным предприятием
| Вопросы, решение которых относится к компетенции общего собрания | Принципы голосования | |
| "одна акция - один голос" | "один акционер - один голос" | |
| ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ КОМПЕТЕНЦИЯ | ||
| 1. Избрание генерального директора НП, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы | + | |
| 2. Избрание председателя контрольной комиссии, досрочное прекращение его полномочий, а также установление ему размера заработной платы | + | |
| 3. Определение количественного состава наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий | + | |
| 4. Определение максимальной доли акций НП в общем количестве акций, которой могут в совокупности владеть физические лица, не являющиеся работниками НП, и (или) юридические лица | + | |
| 5. Определение максимальной доли акций НП в общем количестве акций, которой может владеть один работник НП | + | |
| 6. Утверждение положения о контрольной комиссии | + | |
| 7. Установление размера вознаграждений и компенсаций членам наблюдательного совета | + | |
| 8. Установление размера вознаграждений и компенсаций членам контрольной комиссии, а также утверждение сметы на осуществление ее деятельности | + | |
| 9. Утверждение методики определения выкупной стоимости акций НП | + | |
| 10. Утверждение изменений устава НП, в том числе изменений размера уставного капитала НП, или утверждение устава НП в новой редакции | + | |
| 11. Утверждение годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках | + | |
| 12. Принятие решения о реорганизации НП | + | |
| 13. Утверждение приоритетных направлений деятельности НП | + | |
| 14. Утверждение отчета контрольной комиссии | ||
| 15. Принятие решения о ликвидации НП, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов | + | |
| ИНЫЕ ПОЛНОМОЧИЯ | ||
| Пункт 3 ст. 4*. Порядок определения сумм оплаты труда работников НП за отчетный финансовый год в целях определения доли работника в общей сумме оплаты труда, а также порядок наделения акциями НП работников НП | + | |
| Пункт 1 ст. 8*. Утверждение количества продаваемых акций из числа находящихся на балансе НП, цены, по которой они будут продаваться, условий и порядка их продажи | + | |
| Пункт 2 ст. 10*. Передача полномочий общего собрания акционеров (по вопросам, не относящимся к его исключительной компетенции) наблюдательному совету или контрольной комиссии на срок более чем один год | +
(большинством в  присутствующих на собрании акционеров) |
|
| Пункт 3 ст. 10*. Утверждение порядка принятия решения (в бюллетени для голосования на общем собрании акционеров по каждому вопросу должен быть указан принцип голосования - "одна акция - один голос" или "один акционер - один голос") | +
(большинством в от общей численности акционеров) |
|
| Пункт 12 ст. 10*. Установление периода полномочий счетной комиссии общего собрания акционеров | + | |
| Пункт 5 ст. 15*. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 30% балансовой стоимости имущества НП на дату принятия решения о совершении такой сделки | +
(большинством в присутствующих на собрании акционеров) |
|
* Нормы Закона об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий).
Как видно из таблицы, основным принципом голосования при принятии решений общим собранием акционеров народного предприятия по абсолютному большинству вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания, является принцип "один акционер—один голос". По другим вопросам, включенным в повестку дня, общее собрание само определяет принцип голосования. К числу вопросов, решения по которым принимаются голосованием по принципу "одна акция - один голос", относятся преимущественно вопросы финансового характера.
Следует обратить внимание на то, что общее собрание акционеров народного предприятия принимает решения по одной из важнейших стратегических задач - утверждает приоритетные направления деятельности предприятия. Такие решения имеют важные долговременные последствия, так как их реализация связана с крупными капиталовложениями и с осуществлением определенной дивидендной политики.
В народном предприятии усиливается единоначалие в оперативном и текущем управлении. Высший исполнительный орган представлен одним лицом - генеральным директором - он же председатель наблюдательного совета (если уставом народного предприятия не предусмотрено иное). Генеральный директор избирается общим собранием акционеров, при этом существенную роль играет его авторитет в трудовом коллективе.
Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных Законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора.
Важнейшими вопросами исключительной компетенции наблюдательного совета помимо подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров являются:
- определение размера дивиденда по акциям народного предприятия и порядка его выплаты;
- использование резервного и иных фондов народного предприятия;
- утверждение внутренних документов народного предприятия, предусмотренных уставом народного предприятия;
- создание филиалов и открытие представительств народного предприятия.
Контрольная комиссия осуществляет контроль:
- за финансово-хозяйственной деятельностью;
- соблюдением прав акционеров;
- выполнением правил внутреннего трудового распорядка.
Законом предусмотрено усиление представительств работников предприятия в органах управления:
- в наблюдательный совет вводится один член совета от работников, не являющихся акционерами (при численности работников НП более 1 тыс. и при наличии в их составе более 2% работников-неакционеров);
- председатель и члены контрольной комиссии избираются из числа работников-акционеров.
Контрольная комиссия играет существенную роль в оперативном и текущем управлении народным предприятием:
- ее решения являются обязательными для исполнения органами управления предприятия и могут быть пересмотрены только общим собранием акционеров или обжалованы в суде;
- она вправе знакомиться с документами, касающимися всех сторон деятельности народного предприятия, а также получать необходимые пояснения в устной и письменной форме;
- с ней согласовывается персональный состав аудиторов, осуществляющих проверку финансово-хозяйственной деятельности предприятия;
- с ней в обязательном порядке согласовывается решение наблюдательного совета о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 15 до 30% балансовой стоимости имущества народного предприятия. Если такое решение не согласовано с контрольной комиссией, данный вопрос может быть решен только общим собранием.
Особенности разработки устава народного предприятия. Устав определяет общие основы организации и деятельности народного предприятия. Он является основополагающим документом системы управления предприятием.
Закон об акционерных обществах, как и Закон об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий), определяет организацию управления только в высших звеньях системы управления общества и не устанавливает каких-либо норм построения и функционирования системы управления в целом, за исключением указания на компетенцию наблюдательного совета утверждать внутренние документы народного предприятия, предусмотренные его уставом. Установленные этими законами правовые нормы в уставе народного предприятия также не дают указаний о построении системы управления.
Вместе с тем управление предприятием может быть эффективным только в случае, если система управления высокоорганизованная и документированная. Эти документы должны устанавливать цели деятельности предприятия, определять механизмы воздействия и конкретные функции управления, необходимые для достижения этих целей, обеспечивать полноценное использование этих механизмов и качественное выполнение функций и задач управления руководителями и специалистами. В них должно быть определено не только то,
системы управления народным предприятием (СУ НП):
что надо сделать, но и то, как сделать, кто и в какие сроки должен организовать управленческие воздействия на те или иные факторы управления, а также установлено: кто и за что (за достижение каких показателей) несет коллективную и персональную ответственность и каким образом стимулируется за инициативу и положительные результаты деятельности. Все это говорит о том, что состав внутренних документов не может быть произвольным и их содержание должно быть взаимосвязано. Поэтому устав предприятия следует разрабатывать на основании оргпроекта его системы управления. При этом должны быть использованы как нормы, установленные законодательством, так и положительный опыт организации управления на предприятиях.
Укрупненный алгоритм разработки устава и оргпроекта системы управления народным предприятием (СУ НП) приведен на схеме 4.4.