Формы организации системы менеджмента

11.3. Порядок организации фирмы

Образование фирмы осуществляется юридическими или физическими лицами, именуемыми учредителями, с соблюдением национального законодательства. На учредителей возлагается имущественная и уголовная ответственность за правильность проведения процесса учреждения (выработку и представление учредительных документов, формирование капитала, организацию органов управления, регистрацию фирмы).

Различают учредителей фирмы и акционеров. Акционерами являются все юридические и физические лица, владеющие акциями фирмы.

Пакет учредительных документов при образовании фирмы включает:

• договор, отражающий вопросы, связанные с деятельностью учредителей в процессе создания и функционирования предприятия;
• устав, определяющий принципы деятельности и внутреннюю организацию фирмы.

Учредительский договор определяет права и обязанности только учредителей, а устав - всех акционеров.

В уставе определяются: наименование фирмы; предмет и цели деятельности; местонахождение; состав участников, представительство; размер уставного (акционерного или оплаченного) капитала; размер долей участников (состав вклада); виды акций, их номинальная цена и количество; порядок формирования уставного капитала (внесения вклада каждым участником); число акционеров; структура, состав и компетенция органов управления; порядок принятия решений; способы публикации информации о фирме; порядок ликвидации фирмы.

В устав могут включаться и дополнительные условия (от прав и обязанностей участников до порядка распределения прибыли).

Устав фирмы разрабатывается учредителями и утверждается при регистрации фирмы соответствующими нотариальными органами.

Устав фирмы может быть изменен по специальному решению общего собрания акционеров, принятому квалифицированным большинством.

Регистрация фирмы предоставляет защиту исключительного права на фирму, ее наименование и товарный знак. Фирменное наименование может содержать имя и фамилию одного или нескольких владельцев фирмы, отражать характер деятельности фирмы, либо быть вымышленным. Фирменное наименование должно содержать указание на характер объединения (правовое положение фирмы).

Образование фирмы осуществляется с соблюдением национального законодательства о компаниях. При этом регистрации подлежат определение правового положения фирмы; устав фирмы, устанавливающий порядок учреждения и функционирования фирмы; образование капитала фирмы; порядок эмиссии, приобретения и передачи паев или акций; принадлежности капитала; организационная структура фирмы; порядок проведения собраний акционеров; порядок отчетности и удовлетворение требований аудиторов; ликвидация фирмы (ее порядок и формы проведения).

Регистрация фирмы обязательна и осуществляется государственным административными органами с целью государственного контроля деятельности фирмы; регулирования предпринимательской деятельности; осуществления налогообложения; предоставления путем публикаций сведений об участниках предпринимательской деятельности в итогах их хозяйственной деятельности за год.

Регистрация фирм осуществляется занесением их в торговый реестр с указанием основных данных. В торговый реестр вносятся также изменения данных о предприятии, а также факт прекращения деятельности фирмы. Порядок регистрации фирм основывается на принципах: публичности (т. е. сведения, заносимые в торговый реестр, подлежат публикации), общеизвестности (торговый реестр доступен за определенную плату) и достоверности (сведения торгового реестра считаются верными).

Свои акции фирма может выпускать только с момента регистрации.

Образование и принадлежность капитала фирмы определяется экономической формой собственности: индивидуальной или коллективной.

Индивидуальная форма собственности реализуется путем создания единоличного предприятия, а коллективная - путем создания объединения предпринимателей: обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, корпораций.

Объединение капиталов осуществляется на основе паевой или акционерной форм собственности.

Паевую форму собственности имеют товарищества и общества с ограниченной ответственностью (ООО); акционерную форму собственности - акционерные общества (АО) и корпорации.

Уставной капитал ООО, создаваемый из взносов его участников, делится на доли участия - паи, которые распределяются между учредителями без применения публичной подписки и должны быть обязательно именными. Об уплате пая участнику паевого капитала выдается письменное паевое свидетельство, которое не является ценной бумагой, не может дробиться и не может быть продано без разрешения пайщиков другому лицу.

Пай дает право на участие в общих собраниях пайщиков, на получение дивидендов и части имущества при ликвидации фирмы. Объем предоставляемых прав зависит от размера пая.

Выплата дивидендов возможна, лишь когда стоимость имущества общества превышает размер основного капитала.

ООО признается юридическим лицом, несущим исключительную имущественную ответственность по своим обязательствам в размерах уставного капитала, максимальный размер которого не устанавливается. Участник общества несет ответственность по обязательствам общества только в размере своего пая.

Для создания фирмы необходима подписка на весь уставный капитал.

Акционерная форма собственности предполагает образование акционерного капитала путем выпуска акций, которые являются документами на предъявителя, могут котироваться на фондовой бирже и свободно переходить от одного лица к другому.

Акции дают право на получение части прибылей фирмы в виде дивиденда, а также право голоса на общем собрании акционеров. Право на дивиденды возникает лишь при наличии прибыли и решения совета директоров или общего собрания акционеров.

Уставный капитал АО призван выполнять следующие функции:

• составлять материальную базу деятельности фирмы;
• гарантировать ответственность по обязательствам фирмы в размере уставного капитала;
• служить основой для распределения прибыли между акционерами в соответствии с их участием в уставном капитале.

Развитие акционерной формы собственности обусловлено, с одной стороны, потребностью концентрации финансовых средств в крупных фирмах, требующих постоянного притока капитала, а с другой - возможностью привлечения средств мелких собственников, свободных средств индивидуальных лиц, что позволяет предпринимателям путем вложения собственных средств в акционерный капитал фирмы контролировать хозяйственную деятельность крупных компаний. Позволяя оптимально соединить личные и групповые интересы, акционерная форма собственности стала доминирующей практически во всех развитых странах.

В ряде стран на современном этапе получило развитие привлечение в качестве акционеров работников своей фирмы и переход на групповую (коллективную) собственность, принадлежащую работникам фирмы. Участие работников в управлении становится объективной необходимостью для фирм, осуществляющих программы участия персонала в прибылях на основе владения собственностью (Employes Stock Ownership Plan - ESOP). Такое сочетание, когда работник реально ощущает себя совладельцем фирмы, повышает его инициативность, заинтересованность в решении производственных вопросов.

Органы управления фирмой, их характер и компетенция определяются законодательством. Важным органом управления является общее собрание акционеров, через которое реализуются их права контроля деятельности фирмы. Порядок проведения собраний акционеров устанавливается в уставе фирмы на основе законодательства с учетом правового положения фирмы.

Прекращение деятельности фирмы санкционируется судом в следующих случаях: когда фирма признает себя банкротом; при нарушении фирмой законодательства; при нарушении норм экологической безопасности.

Суд определяет порядок и сроки прекращения деятельности фирмы. Порядок ликвидации фирмы оговаривается в ее уставе.